Oito projetos que mudam as regras de compras públicas avançaram no Congresso neste ano e podem alterar o regime de contratações do Estado. Levantamento do JOTA identificou centenas de propostas sobre licitações em tramitação no Congresso Nacional. Destas, 15 tiveram movimentação em 2026 e oito foram aprovadas em algum colegiado.

Os textos tratam de ampliação de limites para aditivos contratuais, regulamentação de plataformas locais de disputa, pagamento de dívidas tributárias por meio de obras públicas, flexibilização da dispensa de certames na área da saúde e exigência de programas de integridade (compliance) em contratações de estados e municípios.

A definição de margens de preferência para a indústria nacional concentra o maior volume das discussões. O objetivo é facilitar o acesso de empresas brasileiras às compras públicas. Parte dessas matérias avança em caráter conclusivo nas comissões, sem necessidade de análise pelo Plenário. Cinco das oito propostas mapeadas aguardam deliberação na Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJC) ou já foram remetidas ao Senado.

O Executivo não atua de forma uniforme sobre o conjunto. É contrário ao PL 1082/2025, que abre espaço para plataformas locais de licitação, e ao PL 2825/2025, que amplia o limite de aditivos unilaterais. Apoia, com ressalvas, o PL 1252/2023, sobre pagamento de tributos com obras, e o PL 4687/2023, que trata de programas de integridade. Nas margens de preferência, defende que a aplicação seja definida caso a caso, e não fixada de forma obrigatória em lei, por receio de impacto fiscal.

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Veja o que muda em cada um dos oito projetos

• PL 3558/2025 – Margem de preferência nas licitações públicas 

O que muda:  eleva de 10% para 20% a margem de preferência geral nas licitações públicas e de 20% para até 30% a margem aplicável a bens manufaturados e serviços nacionais resultantes de pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I) realizados no país. Também permite licitações exclusivas para a compra de bens e a contratação de serviços nacionais em setores considerados estratégicos para o desenvolvimento e a inovação. 

Posição do governo: apesar de ser favorável à elevação das margens, o governo defende que a regra não tenha caráter obrigatório. O entendimento é que a obrigatoriedade poderia restringir opções, encarecer certames e gerar impacto fiscal. Como alternativa, o Executivo quer que o texto apenas autorize a definição das margens em cada processo licitatório. O governo também vê problemas no uso do cadastro da Agência Especial de Financiamento Industrial (Finame), do BNDES, para delimitar quais produtos são nacionais. Hoje, o registro abrange apenas bens de capital, como máquinas e equipamentos, o que deixaria de fora bens de consumo e serviços.

Onde está: passou pela Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços (CDE), mas ainda precisa passar pela Comissão de Finanças e Tributação (CFT) e pela CCJC.

• PL 3557/2025 – Margens nas compras estatais

O que muda: semelhante ao PL 3558/2025, o texto permite que as empresas estatais estabeleçam margem de preferência de até 20% para bens manufaturados e serviços nacionais que sigam normas técnicas brasileiras, e de até 30% para produtos e serviços resultantes de desenvolvimento e inovação tecnológica no país.

Posição do governo: a avaliação é semelhante à do PL 3558/2025. O governo apoia a elevação das margens, mas defende que elas não sejam obrigatórias e possam ser definidas em cada processo licitatório.

Onde está: passou pela CDE, mas ainda precisa passar pela CFT e pela CCJC.

• PL 4133/2023 – Política Industrial do Brasil

O que muda: estabelece a Política Industrial do Brasil, com margem de preferência de 20% para bens manufaturados e serviços nacionais e de 30% para os que atendam a critérios de sustentabilidade ou resultem de desenvolvimento e inovação tecnológica no país. Determina que o Executivo apresente a política ao Legislativo no primeiro ano de cada mandato presidencial, com validade até o primeiro ano do mandato seguinte. A política deve fixar objetivos e metas baseados em indicadores de desenvolvimento socioeconômico, descarbonização, aumento de empregos e agregação de valor tecnológico.

Posição do governo: o texto foi negociado entre o Executivo e a Confederação Nacional da Indústria (CNI). O governo apoia integralmente o projeto, tendo participado da elaboração por meio do Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC) e do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI).

Onde está: o projeto foi aprovado no Plenário da Câmara dos Deputados em  junho. A matéria foi remetida ao Senado Federal, onde será analisada pela Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) e pela Comissão de Ciência, Tecnologia, Inovação e Informática (CCT). Na CAE, o relator é o senador Cid Gomes, que ainda não apresentou parecer.

• PL 1082/2025 – Plataformas locais de licitação

O que muda: define o Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP) como plataforma centralizadora de atos licitatórios e contratuais, mas abre margem para plataformas locais ao permitir definições próprias de “sítio eletrônico oficial”. A proposta foi gestada pela Associação dos Membros dos Tribunais de Contas do Brasil (Atricon), que defende um comitê gestor, com participação dos tribunais locais, para regulamentar e padronizar o uso de sistemas privados de licitação integrados ao PNCP.

Posição do governo: contrário. Avalia que a medida fragilizaria o PNCP, com divulgação duplicada de editais e outros atos, o que fragmentaria as informações. O Executivo também sustenta que atribuir poder deliberativo aos tribunais de contas locais violaria o princípio da separação de Poderes e a independência funcional — como instâncias de controle externo, não deveriam deliberar sobre diretrizes administrativas e operacionais de atos que depois irão fiscalizar.

Onde está: aprovado em abril na CFT, aguarda análise na CCJC. Se aprovado pelo colegiado, pode seguir direto ao Senado.

• PL 2825/2025 – Aditivos contratuais

O que muda: eleva de 25% para até 50% o limite de alteração unilateral de contratos pela administração pública em casos de reforma ou recuperação de obra ou de equipamento. A legislação em vigor limita os aditivos unilaterais a 25% e reserva o teto de 50% apenas para reformas de edifícios ou equipamentos. A proposta estende a margem maior a um rol mais amplo de obras públicas, incluindo reconstruções e recomposições de obras viárias e de infraestrutura.

Posição do governo: contrário. Argumenta que uma margem maior premiaria obras com falhas de planejamento, em vez de funcionar como segurança adicional para reformas de prédios antigos e equipamentos.

Onde está: aprovado em abril na CFT, aguarda análise na CCJC. Se aprovado pelo colegiado, segue ao Senado sem passar pelo Plenário.

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• PL 1252/2023 – Pagamento de tributos com obras

O que muda: autoriza a concessão de crédito tributário ou a quitação de multas administrativas como forma de pagamento pela execução de obras e serviços de engenharia de interesse público. Empresas poderiam abater dívidas tributárias com a entrega de obras. Governo e empresas podem indicar a obra a ser incluída no programa, e um comitê formado por servidores públicos avalia a pertinência e o atendimento ao interesse público, de modo a evitar a quitação de dívidas com obras de interesse exclusivamente privado. Havendo mais de uma empresa interessada, o poder público deve abrir licitação. O recebimento dos créditos ou a quitação das multas fica condicionado à entrega da obra ou de etapas predefinidas.

Posição do governo: favorável, com ressalvas. Uma delas foi atendida: o Senado incluiu limite anual para a concessão de créditos, que não poderá ultrapassar 2% da Receita Corrente Líquida (RCL) do ente federativo ou R$ 2 milhões, o que for maior. O Executivo ainda defende que o uso de créditos tributários dependa de autorização prévia em lei específica do próprio ente, seja União, estado ou município.

Onde está: aprovado pelo Senado em abril, aguarda despacho do presidente da Câmara para as comissões.

• PL 242/2015 ( PL 3607/2026 no Senado) – Hemoderivados

O que muda: permite que o Sistema Único de Saúde (SUS) adquira medicamentos hemoderivados e de biotecnologia produzidos pela Empresa Brasileira de Hemoderivados e Biotecnologia (Hemobrás) por inexigibilidade ou dispensa de licitação.

Posição do governo: O projeto é apoiado pelo governo, que defende que produtos derivados do sangue humano não devem ser tratados como mercadorias em disputas comerciais voltadas ao lucro privado.

Onde está: aprovado pela Câmara em junho, tramita no Senado desde então, onde passou a tramitar como PL 3607/2026. No momento, a proposição aguarda despacho para as comissões ou votação de um requerimento de urgência já apresentado.

• PL 4687/2023 – Programas de integridade

O que muda: altera a Lei de Licitações para permitir que estados, o Distrito Federal e municípios exijam programas de integridade em licitações e contratos de valor inferior ao teto federal de grande vulto, hoje em R$ 200 milhões.

Posição do governo: favorável, mas negocia a inclusão de dispositivo que amplie o uso do seguro-garantia com cláusula de retomada, com cobertura de 30%, para obras a partir de 5% do valor de grande vulto, medida voltada a evitar paralisações.

Onde está: aprovado na Comissão de Transparência, Governança, Fiscalização e Controle e Defesa do Consumidor (CTFC) do Senado, aguarda votação na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania (CCJ).

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A 2ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) manteve, por unanimidade, a inclusão das despesas de capatazia na base de cálculo do ICMS devido na importação. O serviço se refere à movimentação e ao manuseio de mercadorias em portos ou terminais alfandegários.

Ao votar, a relatora, ministra Maria Thereza de Assis Moura, afirmou que “a base de cálculo do ICMS importação é definida pela Lei Complementar 87 de 96, à qual a Constituição reservou a fixação da regra matriz do imposto”.

O resultado deste julgamento foi antecipado a assinantes JOTA PRO Tributos em 15/9. Conheça a plataforma do JOTA de monitoramento tributário para empresas e escritórios, que traz decisões e movimentações do Carf, STJ e STF

Segundo ela, a exclusão do valor aduaneiro prevista no Decreto 11.090/2022 “não implica sua exclusão da base de cálculo do ICMS importação”, que abrange as despesas aduaneiras de modo geral.

A ministra concluiu que deve prevalecer a interpretação pelo princípio da especialidade e votou de forma desfavorável ao contribuinte. A turma acompanhou o entendimento.

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A empresa recorreu ao STJ diante da manutenção da cobrança pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul (TJRS), que entendeu também que a base do ICMS–importação é mais ampla e pode incluir despesas aduaneiras. Em recurso, a Prometeon Tyre Group defendeu que os gastos também devem ser excluídos da base do ICMS por terem sido retirados do valor aduaneiro usado no Imposto de Importação.

O processo em tramitação é o REsp 2167686/RS.

Quando elegemos presidentes e governadores, não escolhemos apenas representantes políticos. Indiretamente, também participamos da definição de quem ocupará milhares de posições estratégicas na administração pública. São secretários, dirigentes, presidentes de empresas estatais, subsecretários e gestores responsáveis por liderar equipes, administrar recursos, articular instituições e implementar políticas públicas que impactam o dia a dia da população.

Nenhum programa de governo se realiza sozinho. Entre o compromisso anunciado durante a campanha eleitoral e o serviço entregue ao cidadão existe uma extensa cadeia de decisões, pessoas e instituições. Uma boa proposta pode fracassar diante de lideranças despreparadas e equipes sem condições de trabalhar. Da mesma forma, profissionais competentes e instituições sólidas podem melhorar políticas, superar crises e preservar entregas relevantes mesmo em contextos adversos.

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Émile Durkheim, um dos fundadores da sociologia moderna, oferece uma reflexão relevante para esse debate. Para ele, as instituições não apenas organizam a vida coletiva, mas também formam as pessoas que vivem dentro delas. Nas organizações públicas, essa função passa pela gestão de pessoas, que define quem ingressa, quem lidera, como os profissionais são desenvolvidos e avaliados e quais comportamentos são incentivados. Assim, a gestão de pessoas ajuda a formar o tipo de profissional que o Estado produz.

Uma instituição que afirma valorizar resultados, mas distribui posições estratégicas sem critérios, ensina que as competências necessárias para ocupá-las não são determinantes. Um governo que defende a inovação, mas pune qualquer tentativa responsável de fazer diferente, ensina acomodação. Uma organização que fala em diversidade, mas mantém seus espaços de decisão ocupados pelos mesmos perfis, transmite uma mensagem mais poderosa do que qualquer discurso.

O modo como as instituições funcionam pode formar profissionais comprometidos com o interesse público, a cooperação, a integridade e a entrega de resultados. Mas também pode estimular personalismo, medo de decidir e baixa responsabilidade. Por isso, a capacidade dos governos de entregar resultados depende também dos comportamentos que suas instituições produzem e das lideranças escolhidas para conduzi-las.

Apesar de sua importância, essa discussão permanece à margem das eleições de 2026, repetindo um padrão histórico do debate eleitoral brasileiro. Fala-se muito sobre o que os governos pretendem realizar, mas pouco sobre qual a melhor forma de gerir as instituições e, portanto, as pessoas, as equipes e as capacidades institucionais necessárias para transformar propostas em resultados.

Essa lacuna se torna ainda mais preocupante diante dos desafios que os próximos governos enfrentarão, como o avanço da inteligência artificial, as mudanças climáticas, as restrições fiscais, a baixa confiança nas instituições e as desigualdades ainda profundas. Não será possível enfrentá-los com um Estado preparado para o passado.

É essa agenda que o Movimento Pessoas à Frente busca colocar no debate nacional. O Brasil precisa avançar na escolha transparente e baseada em competências de lideranças públicas, apoiar quem assume responsabilidades estratégicas, avaliar resultados e fortalecer equipes. Também precisa ampliar a presença de mulheres, pessoas negras e profissionais de diferentes regiões e experiências nos espaços de decisão.

Profissionalizar a gestão pública não significa retirar a política do governo. Governar é fazer escolhas, estabelecer prioridades e responder democraticamente à sociedade. Os cargos de liderança exigem confiança e alinhamento com o projeto escolhido nas urnas. Mas a confiança não pode ser o único critério. Alinhamento político e capacidade de gestão precisam caminhar juntos.

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Em 2026, deveríamos perguntar aos candidatos não apenas o que pretendem fazer, mas como pretendem fazer. Quais critérios adotarão para escolher seus principais dirigentes? Como formarão suas equipes? Que espaço darão à diversidade? Como irão gerir o desempenho institucional e das lideranças? Enfim, como transformarão compromissos eleitorais em resultados verificáveis.

O voto escolhe um projeto político, mas a qualidade das lideranças, das equipes e das instituições ajuda a definir se esse projeto sairá do papel. Discutir o futuro do Brasil passa centralmente por discutir o futuro de seu serviço público. Um Estado capaz de reduzir desigualdades e oferecer serviços de qualidade começa com escolhas responsáveis e se concretiza com pessoas preparadas, instituições sólidas e lideranças públicas à altura dos desafios do país.

Setembro é o mês em que o Sistema Único de Saúde (SUS) completa 36 anos. A data é uma oportunidade para reconhecer uma das maiores conquistas brasileiras no acesso à saúde, mas também para discutir o que será necessário para garantir sua sustentabilidade nas próximas décadas.

Quando pensamos no SUS, pensamos em médicos, enfermeiros, hospitais, Unidades Básicas de Saúde, vacinação, consultas, exames e cirurgias. É natural que seja assim. Essa é a face mais visível de um sistema que transformou o acesso à saúde no Brasil.

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Existe, porém, outra estrutura que aparece muito menos nas discussões sobre o SUS e sem a qual nenhum desses atendimentos seria possível.

Por trás de uma cirurgia há instrumentos, equipamentos, implantes e materiais. Um diagnóstico depende de aparelhos, reagentes e tecnologias. Da atenção básica à alta complexidade, existe uma extensa cadeia de dispositivos médicos que precisa funcionar continuamente para que profissionais de saúde possam atender seus pacientes.

É uma infraestrutura que muitas vezes só percebemos quando falta.

Por isso, quando discutimos a sustentabilidade do SUS, não podemos olhar apenas para financiamento e gestão. São questões fundamentais, mas existe também uma dimensão operacional: como garantir que um sistema dessa magnitude tenha acesso contínuo e seguro às inovações necessárias para atender a população?

Hoje, a produção brasileira representa aproximadamente 40% do consumo aparente de dispositivos médicos no país. O indicador considera a produção realizada no Brasil, somada às importações e descontadas as exportações.

Isso significa que uma parcela relevante das tecnologias disponíveis no mercado brasileiro é produzida fora do país.

Importar não é um problema em si. Dispositivos médicos fazem parte de cadeias globais altamente especializadas, e a integração internacional é fundamental para garantir acesso à inovação e às melhores tecnologias disponíveis. Não seria razoável imaginar que um país deva produzir absolutamente tudo o que utiliza.

A pergunta que precisamos fazer é outra: qual nível de dependência externa é adequado quando estamos falando de tecnologias essenciais para o funcionamento de um sistema de saúde?

Crises sanitárias, conflitos geopolíticos e interrupções nas cadeias internacionais de suprimentos mostraram que capacidade de abastecimento também é uma questão estratégica. Na saúde, uma ruptura não representa apenas uma dificuldade comercial. Dependendo da tecnologia atingida, pode significar dificuldades para realizar exames, procedimentos ou tratamentos.

O Brasil parte de uma posição importante nessa discussão. Temos conhecimento, capacidade industrial e competência tecnológica para produzir uma parcela ampla das tecnologias utilizadas na saúde.

Isso não significa que tudo deva ser produzido localmente. Em determinadas categorias, a escala ou o volume de demanda podem tornar a fabricação no Brasil economicamente inviável. Mas há outras em que temos capacidade para produzir, inovar e ampliar nossa participação.

É justamente nesse espaço que a dimensão do SUS pode se transformar também em oportunidade.

Por seu tamanho e poder de compra, o sistema público possui capacidade de estimular inovação, investimentos e escala produtiva. As compras públicas podem contribuir para esse processo quando conseguem conciliar eficiência no uso dos recursos com qualidade, desempenho, assistência técnica, segurança de abastecimento e custo da tecnologia ao longo de toda a sua vida útil.

Não se trata de reservar mercado ou reduzir concorrência. Trata-se de reconhecer que política de saúde e capacidade produtiva estão conectadas.

O fortalecimento do Complexo Econômico-Industrial da Saúde oferece ao Brasil uma oportunidade para aproximar essas duas agendas. Se saúde é estratégica para o país, a capacidade de produzir tecnologias essenciais para seu funcionamento também precisa fazer parte do planejamento de longo prazo.

Aos 36 anos, temos muitos motivos para celebrar o SUS e tudo o que ele representa para o Brasil. Mas seu aniversário também deve ser uma oportunidade para discutir aquilo que será necessário para sustentá-lo nas próximas décadas.

Financiamento, gestão, acesso, qualidade e inovação continuarão no centro dessa agenda. Mas precisamos incluir definitivamente nesse debate a infraestrutura que permite que o atendimento aconteça.

Porque o SUS não depende apenas de quanto o Brasil investe em saúde. Depende também de nossa capacidade de garantir, de forma contínua e segura, os equipamentos, materiais e tecnologias que transformam esse investimento em cuidado.

Organizações que lidam com temas complexos, como regulação, compliance, políticas públicas e dados técnicos, enfrentam um desafio particular de comunicação: comunicar com precisão técnica sem se tornar incompreensível para quem não é especialista, e sem perder credibilidade ao simplificar demais. É um tipo de erro que não aparece na hora. Aparece depois, quando a mensagem já circulou distorcida ou não circulou de jeito nenhum.

O dilema é muitas vezes parecido: como comunicar algo complexo sem simplificar a ponto de distorcer, e sem ser tão preciso a ponto de ninguém entender? A resposta intuitiva costuma ser “usar linguagem simples”. Mas a realidade mostra que o problema raramente é o vocabulário sozinho. É a ausência de método.

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O erro não é a complexidade do tema. É a ausência de camadas e segmentação da mensagem.

Um dos trabalhos mais citados sobre esse assunto é o artigo de Baruch Fischhoff e Alex Davis, publicado em 2014 na Proceedings of the National Academy of Sciences (PNAS). Os autores mostram que a comunicação técnica falha, principalmente, quando trata todo público como se fosse o mesmo público, sem diferenciar quem está buscando um sinal de decisão rápida (agir ou não agir), quem está escolhendo entre opções já definidas, e quem precisa entender o cenário completo para formar uma posição própria. Cada um desses públicos exige uma arquitetura de mensagem diferente, não apenas uma versão “mais simples” do mesmo texto.

Isso tem implicação direta para quem comunica temas regulatórios. O texto técnico voltado ao especialista/assessor parlamentar, o resumo executivo e a mensagem pública voltada ao cidadão através de estratégia de PR não deveriam ser a mesma informação com adjetivos cortados. São três arquiteturas diferentes, com objetivos diferentes.

A simplificação, por si só, não é a solução. E isso também é dado, não opinião.

Um estudo publicado em 2025 no International Journal of Applied Linguistics (Fernández Silva & Núñez Cortés) testou, em um experimento controlado, o efeito da substituição de termos técnico-administrativos por sinônimos mais transparentes em textos legais na língua espanhola.

O resultado confirmou o que outros estudos já vinham indicando: a compreensão melhora de forma mensurável quando o termo técnico é substituído ou explicado, mas o ganho depende de como essa substituição é feita, não apenas de trocar palavras difíceis por fáceis.

Em outras palavras: linguagem simples não é ausência de precisão. É precisão organizada por camadas de acesso.

Essa distinção importa especialmente para quem comunica em nome de instituições, sejam mandatos, empresas reguladas ou associações setoriais. O impulso de “traduzir para o povo” muitas vezes produz um texto raso, que perde credibilidade técnica sem ganhar clareza real.

O caminho mais eficaz, segundo essa literatura, não é escolher entre precisão e acessibilidade. É estruturar a mensagem em níveis: o dado técnico correto, disponível para quem quer verificar, o resumo de decisão, para quem gerencia, e a mensagem-chave de impacto, para quem só precisa entender o que muda na prática.

Por que isso importa para a reputação institucional? Organizações que comunicam temas técnicos sem essa arquitetura de camadas tendem a cair em um de dois erros opostos: ou soam incompreensíveis, e perdem a atenção do público geral, ou soam vagas demais, e perdem credibilidade com quem entende do assunto.

Os dois erros corroem a reputação, só que em públicos diferentes. Pensando na dinâmica do parlamento: deputados e senadores são bombardeados de informações, estímulos, agendas, pautas. A definição do receptor da mensagem e o enquadramento da narrativa são decisivos para gerar impacto em um ambiente hiperinformacional online e offline.

O método de comunicação em camadas não é sobre disfarçar a mensagem. É sobre reconhecer que a precisão e clareza não competem entre si quando a mensagem é bem arquitetada. Elas só competem quando não existe arquitetura nenhuma.

A inteligência artificial entrou nas empresas antes de entrar formalmente em suas estruturas de governança.

Jurídico, financeiro, recursos humanos, marketing e compras já utilizam ferramentas que analisam informações, recomendam decisões, revisam documentos e automatizam atividades antes dependentes de intervenção humana. Agentes de IA passaram também a praticar atos diretamente nos sistemas da empresa.

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Em muitos casos, essa adoção foi descentralizada: cada área contrata ou desenvolve sua própria solução. Aos poucos, a inteligência artificial extrapola a função de instrumento de produtividade e passa a participar do processo de decisão da organização.

Nesse momento, a questão já não é apenas qual tecnologia utilizar, mas quem decidiu que aquela atividade poderia ser apoiada ou executada por IA, quais riscos foram considerados e quais mecanismos de supervisão foram estabelecidos.

Essa é, antes de tudo, uma questão de governança corporativa, que exige olhar não apenas para o resultado de uma decisão, mas também para o processo pelo qual ela foi construída.

O resultado importa. O processo também

A business judgment rule, desenvolvida no direito societário norte-americano e referência também no debate brasileiro, parte de uma premissa importante: uma decisão empresarial não deve ser considerada inadequada simplesmente porque, observada retrospectivamente, produziu um resultado ruim. Administrar pressupõe decidir em ambiente de incerteza.

Por isso, mais relevante do que reconstruir a decisão com informação posterior é analisar como ela foi tomada: se o administrador estava adequadamente informado, se atuou de boa-fé, sem conflito de interesses e a partir de um processo decisório compatível com a relevância da matéria.

Essa distinção se torna particularmente importante quando a inteligência artificial participa da decisão empresarial. Um sistema pode errar. Pode produzir uma recomendação inadequada. Pode não capturar uma variável relevante. Um resultado negativo, isoladamente, não deveria bastar para caracterizar uma falha do administrador.

A pergunta societária mais relevante é anterior: a decisão de utilizar aquela tecnologia foi diligente?

Os riscos relevantes eram conhecidos? Havia mecanismos de validação e de intervenção humana? A administração recebia informações suficientes para acompanhar seu funcionamento?

A inteligência artificial acrescenta uma nova variável à decisão empresarial, mas não elimina os princípios que orientam os administradores. Quanto mais nova a tecnologia, maior a importância de retornar aos fundamentos.

Uma lei de 1976 diante da IA

A Lei das S.A. é de 1976 e, naturalmente, não menciona inteligência artificial. Mas leis societárias estruturantes não antecipam cada tecnologia: estabelecem princípios e padrões de conduta amplos o bastante para orientar os administradores quando o ambiente empresarial se transforma.

O artigo 153 estabelece o dever de diligência dos administradores; o 154, que suas atribuições sejam exercidas no interesse da companhia; e o 158 afasta sua responsabilidade pessoal por atos regulares de gestão, mas os obriga a responder pelos prejuízos que causarem com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. A mesma lógica alcança as sociedades limitadas (artigos 1.011 e 1.016 do Código Civil).

Não é necessário criar um novo “dever fiduciário de inteligência artificial”. O desafio é compreender como os deveres existentes se manifestam quando sistemas tecnológicos passam a influenciar decisões antes tomadas exclusivamente por pessoas.

Essa leitura também afasta um equívoco: não se pode exigir que conselheiros e diretores dominem tecnicamente modelos de linguagem ou algoritmos.

Diligência não significa saber programar; significa, porém, compreender suficientemente a utilização que a companhia está fazendo da tecnologia para avaliar seus riscos, questionar seus limites e estabelecer estruturas proporcionais de supervisão.

Há uma diferença evidente entre utilizar IA para resumir um documento interno e para conceder crédito, selecionar pessoas ou definir preços. Governança de IA não deveria significar tratar todos os casos de uso da mesma maneira: o nível de controle deve acompanhar o nível de risco.

O conselho não opera a tecnologia

Nos termos do artigo 142 da Lei das S.A., cabe ao conselho de administração fixar a orientação geral dos negócios e fiscalizar a gestão dos diretores.

O papel do conselho não é escolher cada ferramenta ou aprovar cada caso de uso de inteligência artificial, o que seria confundir supervisão com gestão operacional.

O papel do conselho é assegurar que exista uma arquitetura de decisão e controle compatível com a relevância dos riscos assumidos pela organização.

Alguns usos de IA poderão permanecer no nível operacional; outros demandarão validação de jurídico ou compliance, aprovação da diretoria ou, pela sua materialidade, supervisão do próprio conselho.

A questão central não é levar a IA ao conselho, mas definir quando ela precisa chegar até ele.

A CVM já opera com lógica de riscos e supervisão

No Ofício Circular Anual SEP 2026, a área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) trata a política de gerenciamento de riscos do Formulário de Referência (Resolução CVM 80) como um conjunto de regras estabelecidas pelos administradores para mitigar ou controlar riscos, com identificação dos órgãos e comitês responsáveis.

Quanto aos controles internos, a companhia deve informar se e como sua eficiência é supervisionada pela administração.

O Ofício ressalta que cabe à administração julgar quais riscos são relevantes e como mitigá-los, inclusive riscos emergentes.

Não há obrigação autônoma de tratar inteligência artificial como categoria própria de risco, mas a lógica regulatória é relevante.

O Formulário exige a apresentação dos fatores de risco materialmente relevantes, em lista exemplificativa. Novos riscos não deixam de existir apenas porque a tecnologia que os originou é nova, e a crescente dependência de sistemas de IA pode entrar nesse radar.

A legislação de IA aproxima os dois mundos

O PL 3.060/2026, apensado ao PL 2.338/2023 (marco legal da IA, aprovado pelo Senado e em análise na Câmara), trata de deveres dos administradores de pessoas jurídicas privadas no uso de IA.

O texto propõe política institucional aprovada pelo órgão de administração, inventário dos sistemas, avaliações de impacto e revisão humana. Trata-se de projeto em tramitação, e não de obrigação vigente.

Independentemente do desenho adotado, a inteligência artificial começa a ser tratada expressamente como matéria de governança e de responsabilidade dos administradores.

A discussão, portanto, não pode ficar restrita à área de tecnologia. Mas levá-la para a governança tampouco significa impedir a companhia de assumir riscos ou inovar.

Governar não é impedir o risco

Boa governança de inteligência artificial não significa eliminar risco, assim como boa administração nunca significou eliminar risco empresarial. A própria business judgment rule reconhece que administrar envolve escolhas, incerteza e possibilidade de erro.

O papel da governança é outro: assegurar que a organização saiba quais riscos está assumindo, quem possui autoridade para assumi-los e como serão acompanhados. Isso vale para uma aquisição e, cada vez mais, para a decisão de atribuir uma atividade a um sistema de IA.

Quanto maior a parcela da decisão apoiada pela tecnologia, mais importante se torna a qualidade do processo que levou a organização a utilizá-la.

O conselho não precisa conhecer cada algoritmo; precisa saber se a organização criou mecanismos adequados para identificar usos relevantes, estabelecer alçadas, monitorar riscos e reagir quando necessário.

No fim, talvez essa seja a pergunta que melhor conecta inteligência artificial e Direito Societário: não apenas o que a tecnologia decidiu, mas quem decidiu que ela poderia decidir.

Proteger o participante de um plano de previdência complementar não significa apenas reconhecer direitos individuais. Significa também assegurar que o pagamento de um benefício hoje não comprometa os recursos destinados a ele próprio e aos demais participantes amanhã. Em um sistema construído para atravessar décadas, a proteção individual e a sustentabilidade coletiva não são objetivos opostos. Uma depende da outra.

Essa lógica, embora pareça evidente, nem sempre é devidamente considerada quando os conflitos previdenciários chegam ao Judiciário. Diferentemente de uma empresa que responde por suas obrigações com patrimônio próprio, uma entidade fechada administra recursos constituídos pelos participantes e patrocinadores para finalidades específicas. Qualquer decisão que altere a destinação desses valores ou imponha uma obrigação sem o custeio correspondente produz efeitos que ultrapassam as partes diretamente envolvidas no processo.

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A proteção jurídica, portanto, não pode se limitar ao direito individual examinado isoladamente. Precisa considerar a estrutura contratual e atuarial que sustenta o plano, a origem dos recursos e os compromissos assumidos com toda a coletividade. Ignorar essa dimensão pode produzir uma solução favorável em um caso concreto, mas criar desequilíbrios e retirar segurança de outros participantes que confiaram suas economias ao mesmo sistema.

Essa foi uma das principais reflexões trazidas pelo ministro João Otávio de Noronha, do Superior Tribunal de Justiça (STJ), durante a palestra magna do 21º Encontro Nacional dos Advogados das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (ENAPC), realizado no final de agosto, em Brasília. Ao apresentar a evolução da jurisprudência do STJ, o ministro destacou que a confiança do participante deve ser protegida sem que isso signifique sacrificar a solvência e o equilíbrio atuarial dos planos.

Noronha foi especialmente direto ao abordar situações de desequilíbrio financeiro. Segundo destacou, não existe “milagre” capaz de resolver um déficit atuarial sem custo. Quando uma obrigação é criada ou ampliada sem a correspondente fonte de custeio, a conta não desaparece. Ela será paga pelo aumento das contribuições, pela redução de benefícios ou pela utilização de recursos destinados a outras obrigações.

Essa constatação pode parecer estritamente financeira, mas traduz uma questão jurídica essencial. O artigo 202 da Constituição Federal estabelece que o regime de previdência complementar deve ser baseado na composição de reservas que garantam o benefício contratado. Não se trata de uma recomendação administrativa, mas de um dos fundamentos constitucionais do sistema.

A previdência complementar fechada funciona por meio da acumulação de recursos ao longo do tempo. Cada benefício prometido precisa encontrar correspondência nas contribuições realizadas e nas reservas formadas para seu pagamento. Por isso, decisões que reconhecem vantagens sem indicar a respectiva fonte de custeio não criam novos recursos. Apenas transferem o custo para alguém que não assumiu aquela obrigação.

É justamente essa relação entre benefício, reserva e fonte de custeio que está no cerne da Arguição de Descumprimento de Preceito Fundamental 1025, em tramitação no Supremo Tribunal Federal. Proposta pela Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp), a ação questiona decisões judiciais, especialmente do STJ, que permitiram a utilização de reservas de determinados grupos de participantes para pagar benefícios vinculados a outros grupos, cujos recursos se tornaram insuficientes. São as chamadas submassas, que podem ser administradas pela mesma entidade e até integrar um mesmo plano, mas possuem direitos, obrigações, patrocinadores e reservas próprios.

A segregação desses recursos não é uma formalidade contábil. É o mecanismo que assegura que as contribuições feitas por um grupo sejam utilizadas para cumprir os compromissos assumidos com aquele mesmo grupo. A entidade fechada administra esse patrimônio, mas não é sua proprietária e não pode dispor livremente dele para cobrir obrigações estranhas à finalidade para a qual foi constituído.

Quando as reservas de uma submassa se esgotam, recorrer ao patrimônio de outra não recompõe o equilíbrio do sistema. Apenas desloca o déficit. O benefício assegurado a um grupo passa a ser financiado pelos participantes de outro, que contribuíram para obrigações diferentes e confiaram que seus recursos permaneceriam protegidos.

É nesse ponto que a defesa da sustentabilidade coletiva ganha seu sentido mais concreto. Não há proteção verdadeira quando o direito reconhecido a um participante é financiado pelas reservas constituídas para garantir o futuro de outro. Tampouco há justiça em preservar uma obrigação por meio da redução da segurança patrimonial de pessoas que não participaram da relação que a originou.

A previdência complementar é facultativa, contratual e sustentada pela confiança. Participantes precisam confiar que as contribuições feitas ao longo da vida estarão disponíveis no momento da aposentadoria. Patrocinadores, por sua vez, precisam de previsibilidade sobre as responsabilidades assumidas. Se obrigações puderem ser transferidas entre grupos sem previsão contratual e sem a correspondente reserva, essa confiança será inevitavelmente abalada.

O problema ultrapassa, portanto, os interesses das entidades envolvidas nos processos que deram origem à ADPF. A possibilidade de compartilhamento compulsório de reservas afeta todo o modelo multipatrocinado e multiplano, justamente aquele que permitiu ampliar a eficiência da gestão e o alcance da previdência complementar fechada no país.

A discussão também mostra por que a segurança jurídica foi um dos temas centrais do 21º ENAPC. Consolidar a previdência complementar como política de Estado exige regras estáveis, decisões coerentes e respeito às bases constitucionais do sistema. Sem isso, perde-se a capacidade de planejar no longo prazo, formar poupança previdenciária e atrair novos participantes e patrocinadores.

Ao julgar a ADPF 1025, o Supremo terá a oportunidade de afirmar que sustentabilidade atuarial e proteção dos participantes fazem parte da mesma garantia constitucional. Preservar a independência patrimonial das submassas não significa negar direitos. Significa impedir que o reconhecimento de um direito produza, como consequência, a violação do patrimônio previdenciário de terceiros.

Na previdência complementar, a solidariedade existe dentro dos limites estabelecidos pelos contratos, pelos regulamentos e pelas reservas constituídas. Não pode ser presumida entre grupos independentes nem criada posteriormente para compensar recursos que deixaram de ser aportados. Afinal, proteger o participante é também assegurar que a reserva formada para o seu benefício continuará pertencendo ao futuro que ele planejou.